La gestione dei controlli interni nelle Srl medio grandi si trova oggi a un bivio critico. Con l’evoluzione del diritto della crisi e la riforma della responsabilità dei sindaci, l’attuale assetto normativo mostra limiti evidenti, soprattutto nelle società di dimensioni medio-grandi. L’art. 2477 c.c., pur valorizzando il ruolo degli assetti organizzativi adeguati e dei doveri di vigilanza, permette ancora configurazioni di controllo che risultano difficilmente compatibili con le funzioni previste per l’organo di controllo.
Il ruolo centrale del Collegio sindacale nella prevenzione della crisi
Secondo il Codice della crisi, il Collegio sindacale ha compiti chiave: vigilare sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, integrare i controlli interni ed esterni e attivarsi tempestivamente in caso di segnali di squilibrio. In questo contesto, il Collegio diventa il nodo centrale del sistema di prevenzione, coordinando flussi informativi, valutando la continuità aziendale e supportando l’organo amministrativo nelle scelte strategiche.
Limiti dell’organo monocratico e del solo revisore
Il problema emerge chiaramente quando le Srl medio-grandi scelgono un organo monocratico o affidano tutto al solo revisore legale. Pur essenziale per la vigilanza contabile, il revisore non può svolgere pienamente la funzione di impulso e coordinamento prevista dal Codice della crisi, indebolendo così il presidio interno della legalità e dell’adeguatezza organizzativa.
Responsabilità dei sindaci: la riforma dell’art. 2407 c.c.
La riforma della responsabilità dei sindaci ha introdotto la responsabilità per fatto proprio, limitata quantitativamente al compenso percepito. Questo rende la funzione di controllo più chiara e prevedibile, ma rischia di essere inefficace se la struttura dell’organo non è adeguata. Compiti complessi come la vigilanza sugli assetti, il confronto con il revisore sulla continuità aziendale e l’attivazione degli strumenti di regolazione della crisi richiedono un organo di controllo pienamente strutturato; affidarli a un monocratico o al solo revisore può tradursi in colpa per assunzione, con conseguenze civili e penali.
Coordinamento tra organo di controllo e revisore
Secondo l’art. 25-octies del CCII e il principio ISA 570, il sistema presuppone un dialogo strutturato tra chi valuta gli assetti e chi verifica la capacità dell’impresa di mantenere la continuità aziendale. Ridurre il controllo di legalità a una funzione individuale o al solo revisore compromette la capacità di intercettare segnali di crisi, spesso non immediatamente visibili nei bilanci.
La necessità di una revisione dell’art. 2477 c.c.
Occorre riflettere su una revisione dimensionale e funzionale dell’art. 2477 c.c., riallineando la struttura dei controlli alla complessità delle Srl medio grandi che redigono il bilancio in forma ordinaria. L’obbligo di Collegio sindacale per le Srl medio-grandi, coordinato con il revisore legale e accompagnato da un compenso proporzionato al carico di responsabilità, rappresenterebbe una soluzione coerente con il modello integrato del Codice della crisi.
Riflessioni operative per professionisti e imprenditori
In attesa di riforme normative, è fondamentale:
per i professionisti: valutare attentamente la complessità dell’incarico prima di accettarlo, assicurandosi che la struttura dell’organo di controllo sia adeguata.
per gli imprenditori: considerare l’assetto dei controlli non come un mero adempimento formale o un costo da comprimere, ma come un investimento strategico sulla solidità e sostenibilità dell’impresa nel tempo.