Il welfare aziendale può essere esteso anche agli amministratori di società, ma l’accesso ai benefici fiscali previsti dall’art. 51 del TUIR non è automatico. L’assimilazione dei compensi degli amministratori ai redditi di lavoro dipendente, infatti, non è sufficiente da sola a garantire l’esenzione fiscale e contributiva dei benefit.
Per applicare correttamente le agevolazioni occorre verificare la natura del compenso, le caratteristiche dei destinatari del piano e l’assenza di attribuzioni individuali finalizzate a riconoscere vantaggi a soggetti specifici. Particolare attenzione è necessaria nei casi di amministratore unico, componenti del consiglio di amministrazione senza compenso e amministratori che svolgono anche un’attività di lavoro subordinato nella stessa società.
Amministratori e welfare: il quadro normativo
L’art. 50, comma 1, lettera c-bis), del TUIR ricomprende tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente i compensi percepiti per gli uffici di amministratore, sindaco o revisore di società ed enti, fatte salve le specifiche esclusioni previste dalla norma.
In base all’art. 52 del TUIR, ai redditi assimilati si applicano, in linea generale e salvo eccezioni, le regole previste dall’art. 51 per la determinazione del reddito di lavoro dipendente.
Di conseguenza, anche gli amministratori possono rientrare tra i destinatari delle misure di welfare aziendale agevolato, purché siano rispettate tutte le condizioni previste dalla disciplina fiscale.
È inoltre necessario verificare che il compenso per l’incarico rientri effettivamente tra i redditi assimilati. Se l’attività svolta ricade nell’oggetto della professione esercitata dal contribuente, il compenso può essere qualificato come reddito di lavoro autonomo, facendo venir meno il presupposto per l’applicazione delle regole proprie dei redditi assimilati.
Quando il welfare può essere esteso agli amministratori
Con la risposta a interpello n. 954-1417/2016, l’Agenzia delle Entrate ha ammesso la possibilità di estendere determinate misure di welfare anche agli amministratori che percepiscono compensi fiscalmente qualificati come redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente.
Il caso esaminato riguardava una società con un consiglio di amministrazione composto da due membri remunerati e sei dipendenti. Il piano prevedeva servizi con finalità ricreative destinati sia agli amministratori sia ai lavoratori subordinati.
L’Agenzia ha riconosciuto la possibilità di applicare le agevolazioni, evidenziando l’importanza della corretta individuazione dei beneficiari e della natura non individuale delle attribuzioni.
Gli amministratori possono quindi costituire una categoria autonoma rispetto ai dipendenti, purché il gruppo sia effettivo e il piano non sia costruito per favorire singoli soggetti.
Generalità dei beneficiari e divieto di attribuzioni ad personam
Per numerose prestazioni previste dall’art. 51, comma 2, del TUIR, l’esenzione è subordinata al riconoscimento dei benefici alla generalità dei dipendenti o a categorie di lavoratori.
La categoria non deve necessariamente coincidere con le classificazioni civilistiche di dirigenti, quadri, impiegati e operai. Può essere individuata anche attraverso criteri oggettivi, come il livello professionale, la funzione svolta o specifiche condizioni organizzative.
Come chiarito dalla circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E/2018, la disciplina agevolativa non può essere utilizzata per attribuire vantaggi individuali a soggetti preventivamente individuati.
Nel caso degli amministratori, pertanto, non è sufficiente inserire formalmente i destinatari in una categoria prevista dal regolamento aziendale: occorre che la categoria sia reale e che i criteri di selezione non siano strumentali a concedere benefit ad personam.
Amministratore unico: limiti all’accesso alle agevolazioni
La posizione dell’amministratore unico presenta maggiori criticità.
Con la risposta n. 10 del 25 gennaio 2019, l’Agenzia delle Entrate ha escluso, nel caso esaminato, l’applicazione delle agevolazioni previste dall’art. 51, comma 2, lettere f) e f-bis), del TUIR a un piano di welfare destinato anche all’amministratore unico.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, in quella fattispecie non era configurabile una vera categoria di beneficiari, poiché l’attribuzione finiva per assumere carattere individuale.
Un orientamento analogo era già emerso nella risposta a interpello n. 954-1535/2017, relativa alla contribuzione aziendale a favore dell’amministratore unico per una cassa con finalità assistenziale.
Non si tratta di un divieto legislativo espresso riferito a ogni amministratore unico, ma di una criticità derivante dai requisiti di generalità, appartenenza a una categoria e assenza di attribuzioni individuali richiesti dalla disciplina applicabile.
Amministratori senza compenso: attenzione alla natura del benefit
Un’ulteriore questione riguarda gli amministratori che svolgono l’incarico gratuitamente.
Nella risposta a interpello n. 522 del 6 dicembre 2019, l’Agenzia delle Entrate ha esaminato il caso di un consiglio di amministrazione composto da tre membri, dei quali soltanto uno percepiva un compenso per la carica.
L’Amministrazione ha rilevato che i benefit riconosciuti agli amministratori senza compenso potevano assumere una funzione sostanzialmente remunerativa. Inoltre, la presenza nella stessa categoria di amministratori remunerati e non remunerati rendeva problematica l’individuazione di un gruppo omogeneo ai fini dell’agevolazione.
Di conseguenza, l’inserimento indistinto di tutti i componenti del consiglio di amministrazione nel piano di welfare non garantisce, da solo, l’accesso al regime agevolato.
È necessario verificare la posizione fiscale dei singoli amministratori e valutare se il benefit rischi di rappresentare, nella sostanza, una remunerazione per un incarico formalmente gratuito.
Amministratore e dipendente della stessa società
Il welfare può essere valutato anche nel caso in cui una persona ricopra contemporaneamente la carica di amministratore e svolga un’attività di lavoro subordinato presso la stessa società.
Perché il rapporto di lavoro dipendente sia riconoscibile, devono essere effettivamente distinte le mansioni svolte come dipendente da quelle proprie dell’incarico amministrativo. Deve inoltre sussistere una reale soggezione al potere direttivo, organizzativo e disciplinare di un soggetto diverso dal lavoratore.
La risposta n. 10/2019 richiama l’orientamento della Corte di Cassazione secondo cui la posizione di amministratore unico è incompatibile con quella di lavoratore subordinato della stessa società quando manchi l’alterità necessaria per l’esercizio di un effettivo potere direttivo e disciplinare.
La sola attribuzione formale della qualifica di dipendente, quindi, non è sufficiente a superare i limiti previsti per il welfare destinato all’amministratore.
Benefit non agevolati: conseguenze fiscali e contributive
L’esclusione dal regime agevolato non impedisce necessariamente alla società di attribuire beni o servizi all’amministratore. In assenza dei requisiti previsti dall’art. 51 del TUIR, tuttavia, il valore del benefit deve essere trattato secondo le regole ordinarie applicabili.
Nella risposta n. 10/2019, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che i beni e servizi riconosciuti all’amministratore unico, quando non possono beneficiare dell’esenzione esaminata, devono essere valorizzati secondo i criteri previsti dall’art. 51, comma 3, del TUIR, con riferimento al valore normale disciplinato dall’art. 9.
Occorre inoltre valutare gli eventuali effetti contributivi. Gli amministratori rientrano, quando ne ricorrono i presupposti, tra i soggetti iscritti alla Gestione Separata INPS ai sensi dell’art. 2, comma 26, della legge n. 335/1995.
La riqualificazione di un benefit come compenso imponibile richiede quindi una verifica non soltanto fiscale, ma anche contributiva, in relazione alla posizione del singolo amministratore.
Deducibilità dei costi di welfare per la società
La deducibilità dei costi sostenuti per il welfare dipende anche dal modo in cui il piano è stato istituito.
La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 28/E/2016 distingue le prestazioni derivanti da un obbligo negoziale dalle erogazioni volontarie.
Quando i benefit sono riconosciuti in esecuzione di un contratto, accordo o regolamento che determina un effettivo obbligo per la società, i costi possono rientrare nella disciplina dell’art. 95 del TUIR.
Per le opere e i servizi sostenuti volontariamente per le finalità previste dall’art. 100 del TUIR, trovano invece applicazione i limiti di deducibilità stabiliti dalla stessa disposizione, ove ne ricorrano i presupposti.
La formulazione del regolamento aziendale è pertanto importante sia per individuare correttamente i destinatari del piano, sia per valutare il trattamento fiscale dei costi sostenuti.
Come verificare l’accesso al welfare agevolato
Prima di estendere il piano di welfare agli amministratori, la società dovrebbe verificare:
Natura del compenso: deve essere chiarito se il reddito dell’amministratore rientra nell’art. 50, comma 1, lettera c-bis), del TUIR.
Composizione dei beneficiari: occorre individuare una categoria effettiva, sulla base di criteri oggettivi.
Assenza di attribuzioni individuali: il piano non deve essere costruito per favorire singoli amministratori.
Presenza di compensi: per gli amministratori senza compenso è necessario valutare il rischio che il benefit assuma natura remunerativa.
Eventuale rapporto subordinato: le funzioni da dipendente devono essere distinte da quelle amministrative e la subordinazione deve essere effettiva.
Trattamento fiscale e contributivo: i benefit non esenti devono essere valutati secondo le regole ordinarie applicabili.
Deducibilità dei costi: occorre distinguere le prestazioni derivanti da un obbligo negoziale da quelle erogate volontariamente.
Il welfare aziendale può rappresentare uno strumento utile anche per gli amministratori, ma la sua progettazione richiede un esame puntuale delle condizioni fiscali, della struttura societaria e delle caratteristiche dei beneficiari. Un regolamento correttamente formulato e coerente con la situazione concreta è essenziale per ridurre il rischio di contestazioni.