L’estinzione di una societa’ di capitali dal Registro delle imprese non coincide necessariamente con la chiusura definitiva di ogni rapporto giuridico pendente. La giurisprudenza più recente della Corte di Cassazione ha chiarito che, in presenza di obbligazioni non esaurite al momento dell’estinzione delle societa’, può operare un meccanismo “successorio” che coinvolge i soci, con effetti sia sul piano sostanziale (responsabilità patrimoniale) sia sul piano processuale (legittimazione in giudizio).
Il tema è particolarmente rilevante perché, nella prassi, è diffusa l’idea che l’estinzione formale dell’ente collettivo rappresenti un punto di non ritorno, in grado di sterilizzare automaticamente pretese creditorie, comprese quelle fiscali. L’orientamento della Cassazione, invece, ricostruisce la cancellazione come evento idoneo a far venir meno la soggettività della società, ma non necessariamente a far “sparire” i rapporti ancora in essere, che possono trasferirsi ai soci secondo regole e limiti precisi.
Riferimento civilistico
Il riferimento civilistico centrale è l’art. 2495 c.c., che, pur confermando l’estinzione della società dopo la cancellazione, consente ai creditori sociali non soddisfatti di far valere i loro crediti nei confronti dei soci entro la concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e, nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa. La norma, dunque, non configura una responsabilità illimitata dei soci nelle società di capitali, ma identifica un perimetro massimo collegato a quanto effettivamente attribuito in sede di liquidazione.
In ambito tributario, le Sezioni Unite, con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025, sono intervenute per comporre interpretazioni contrastanti e chiarire due profili fondamentali. Da un lato, la posizione degli ex soci sul piano processuale: essi subentrano nei rapporti debitori della società estinta e acquisiscono la legittimazione processuale in continuità con l’ente cancellato. Dall’altro, il limite della responsabilità patrimoniale: per le società di capitali la responsabilità resta ancorata alle somme effettivamente percepite in sede di liquidazione, secondo la logica dell’art. 2495 c.c.
La pronuncia
La pronuncia delle Sezioni Unite assume rilevanza anche per il profilo probatorio e procedimentale: l’eventuale responsabilità degli ex soci deve essere accertata nei loro confronti e non può tradursi in un automatismo derivante dalla sola estinzione della società. In questa prospettiva, assume rilievo la necessità di un accertamento autonomo nei confronti dei soci, con oneri che ricadono sull’Amministrazione finanziaria quando intende far valere la responsabilità patrimoniale nei limiti delle somme riscosse.
Accanto alla responsabilità “sostanziale”, il 2025 ha visto un chiarimento importante sul versante processuale con l’ordinanza n. 30166 del 15 novembre 2025. La Corte, applicando i principi già consolidati sull’effetto successorio dell’estinzione, ha ribadito che la cancellazione priva la società della capacità di stare in giudizio e, se l’estinzione interviene durante una causa, si determina un evento che può comportare la prosecuzione o la riassunzione del giudizio nei confronti dei soci, in quanto successori. Il punto decisivo è che la legittimazione passiva dei soci, ai fini processuali, non dipende dal fatto di aver percepito o meno somme in liquidazione: il socio può essere chiamato in giudizio “in quanto socio”, mentre l’eventuale riscossione rileva come limite massimo dell’esposizione patrimoniale, non come condizione per essere parte del processo.
Questa distinzione tra profilo processuale e profilo patrimoniale è essenziale per evitare equivoci operativi. Processualmente, i soci possono essere destinatari della prosecuzione del contenzioso o di nuove azioni, perché la società estinta non può più stare in giudizio. Sostanzialmente, nel caso delle società di capitali, la responsabilità patrimoniale resta limitata a quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, secondo l’impostazione civilistica richiamata e i principi espressi dalle Sezioni Unite.
Quadro normativo
Nel quadro normativo tributario, assume poi rilievo la disciplina della responsabilità di liquidatori, amministratori e soci in relazione ai debiti fiscali non assolti. In questa prospettiva viene richiamato l’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973, destinato a trasmigrare nel nuovo art. 117 del D.Lgs. n. 33/2025, che individua ipotesi di responsabilità in proprio del liquidatore quando non adempie all’obbligo di pagare le imposte dovute con le attività della liquidazione, nonché la responsabilità dei soci che abbiano ricevuto, in determinate finestre temporali, denaro o beni sociali. La logica è evitare che distribuzioni o assegnazioni avvengano a fronte di debiti fiscali non soddisfatti, con la conseguenza che i soci possono essere chiamati a rispondere nei limiti del valore di quanto ricevuto, secondo le regole delineate.
Un ulteriore riferimento, rilevante sul piano della “tenuta” degli atti e delle azioni dell’Amministrazione, è l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014, che prevede, ai soli fini della validità ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, che l’estinzione della società produca effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. La disposizione si inserisce in un quadro che mira a preservare l’effettività dell’azione di accertamento e riscossione anche a fronte dell’estinzione formale del soggetto.
Letti insieme, gli arresti del 2025 delineano un assetto chiaro: la cancellazione della società non crea un vuoto di tutela per i creditori e non neutralizza automaticamente i rapporti pendenti. I soci assumono una duplice posizione. Da un lato, una posizione processuale, che consente la prosecuzione delle controversie nei loro confronti anche se non vi è stata percezione di somme. Dall’altro, una posizione sostanziale, nella quale la responsabilità patrimoniale, per le società di capitali, resta contenuta entro limiti definiti e collegati all’effettivo arricchimento derivante dalla liquidazione o da assegnazioni rilevanti.