Contratto di agenzia e rischio d’insolvenza – Cass. civ., Sez. lavoro, Ord., (data ud. 20/11/2025) 20/01/2026, n. 1226
Con l’ordinanza n. 1226 del 20 gennaio 2026, la Corte di Cassazione – Sezione lavoro – è tornata ad occuparsi di contratto di agenzia, affrontando diversi profili di rilievo. La legittimità del recesso per giusta causa, la disciplina della concorrenza, il compenso per attività accessorie e, soprattutto, la validità di clausole che trasferiscono sull’agente il rischio dell’inadempimento dei clienti.
Il recesso per giusta causa e il patto di non concorrenza
Nel caso esaminato, un agente commerciale aveva agito in giudizio chiedendo il pagamento dell’indennità di mancato preavviso, dell’indennità suppletiva di clientela e del compenso per attività di incasso e maneggio denaro, sostenendo l’assenza di giusta causa nel recesso intimato dalla preponente. Quest’ultima aveva invece dedotto la violazione del patto di non concorrenza e di ulteriori clausole contrattuali, chiedendo il risarcimento dei danni e il pagamento degli importi relativi alle merci cedute all’agente.
Sia il Tribunale di Lucca sia la Corte d’Appello di Firenze hanno ritenuto legittimo il recesso per giusta causa, valorizzando lo svolgimento da parte dell’agente di attività concorrenziale sia durante il rapporto sia dopo la cessazione dello stesso. Tale attività riguardava prodotti affini o succedanei, in un contesto caratterizzato da una comunanza, anche solo potenziale, di clientela e di mercato.
È stata inoltre esclusa qualsiasi acquiescenza della preponente ed è stata ritenuta valida la clausola di non concorrenza post-contrattuale, pur in assenza di un corrispettivo, non essendo tale previsione richiesta a pena di nullità dall’art. 1751-bis c.c.
Attività di incasso e compenso
Quanto all’attività di incasso, la Corte ha confermato che, se tale incarico è previsto sin dall’origine nel contratto di agenzia e non comporta responsabilità per errore contabile, il relativo compenso può considerarsi assorbito nelle provvigioni pattuite.
Il divieto di trasferire sull’agente il rischio di insolvenza
La Suprema Corte ha accolto il motivo di ricorso relativo alla validità dell’accordo di cessione delle merci all’agente in luogo delle provvigioni. L’accordo prevedeva anche il trasferimento generalizzato del rischio di insolvenza dei clienti.
Tale pattuizione è stata dichiarata nulla per frode alla legge. Secondo la Corte, infatti, era diretta ad aggirare il divieto di porre stabilmente a carico dell’agente il rischio dell’inadempimento dei terzi, in violazione degli artt. 1746 e 1749 c.c.
La Corte ha ribadito che l’agente risponde del proprio operato. Tuttavia, non può essere gravato, in via generalizzata, della solvibilità della clientela. Ciò vale anche quando si utilizzano schemi negoziali formalmente diversi, come la cessione della proprietà della merce.
La sentenza è stata pertanto cassata sul punto, con rinvio alla Corte d’Appello. In questo modo è stato riaffermato un principio di particolare rilievo sistematico, sia in tema di tutela dell’agente, sia con riferimento ai limiti dell’autonomia contrattuale nel rapporto di agenzia.
Contratto di agenzia e rischio d’insolvenza